Cégtörvényváltozások ez év őszétől

Hogyan érinti vállalkozásunkat?

 A módosított cégtörvény a székhelytől kezdve a telephelyen és az aláírási címpéldányon át a Kft.-alapításkor eddig megkövetelt banki igazolásig számos területet érint. És akkor a vezető tisztségviselők jogállását érintő forradalmi változásokról nem is beszéltünk!

A törvény 2007. szeptember 1-jén lép hatályba, de egyes rendelkezéseihez más hatálybalépési dátumokat állapítottak meg (ezeket alább külön ismertetem). Amikor a cégjegyzékbe már bejegyzett cégek – nagy valószínűséggel, kedves olvasó, az öné is ilyen – a törvény rendelkezésinek hatálybalépése után először nyújtanak be változásbejegyzési kérelmet, abban kötelesek bejelenteni azokat az adatokat, amelyek korábban nem szerepeltek a cégjegyzékben. (Ha az adat igazolására szolgáló okiratot a cég cégiratai között korábban benyújtották, nem kell okiratot mellékelni nem kell – Ctv. mód. 28. § (7). Melyek ezek az adatok?

A székhely új felfogása
Ctv.mód. 3. §
Mit jelentette eddig az, hogy székhely? A fogalom alatt a központi ügyintézés helyét értette a törvény. Az újonnan bevezetett székhelyfogalom ennél szűkebb: a cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye – Ctv. 7. § (1)
Hatályos: 2007. szeptember 1-től. (A továbbiakban is csaknem mindig ez a hatályba lépés időpontja. Ahol eltér, külön jelzem.)

A központi ügyintézés helye
Ctv.mód. 3.§
Ez új fogalom. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, az utóbbit a létesítő okiratban és a cégjegyzékben fel kell tűntetni – Ctv. 7. § (1). Ezek a rendelkezések lehetőséget adnak reprezentatív székhelyek bejegyzésére – ezeknek a cégek életében már kialakult gyakorlatuk van.
Fontos kérdés, hogy a székhely – a központi ügyintézés helye – elkülönülése hogyan érinti a cég adózási illetékességét! Ez a bizonyos székhely tehát az adózásban gyakorlatilag afféle telephely lesz? A cég adózási illetékességét pedig a központi ügyintézés helye alapozza meg?

Új telephelyfogalom
Ctv.mód. 3.§
A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más városban vagy községben – magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban – van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is – Ctv. 7. § (2.)

Ügyvédi iroda mint cégszékhely
Ctv. mód. 4. §
A cég székhelyeként a cégjegyzékbe annak az ügyvédnek (ügyvédi irodának) a székhelye is bejegyezhető, amely – a külön jogszabályban foglaltak szerint – a cégmegbízásából gondoskodik a cég üzleti és hivatalos iratainak átvételéről, érkeztetéséről, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, valamint a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítéséről, így különösen a cég székhelyéhez és a cégiratokhoz kapcsolódó hatósági kényszerintézkedések tűréséről (székhely-szolgáltatás) – Ctv. 7/A §.
A székhely-szolgáltatásról az előbbiek szerint az ügyvédi törvény módosítása is rendelkezik: az ügyvédi iroda köteles a cég iratait és ingóságait az egyéb megbízók és saját irataitól és ingóságaitól elkülöníteni – Ctv. mód. 34. §

Uniós székhely-áthelyezés
Ctv. mód. 3. §
A törvény rendelkezik arról, hogy a magyar cégnyilvántartásba bejegyzett cég az Európai Unió más tagállamában is jogosult tevékenysége elsődleges folytatására, illetőleg tevékenysége gyakorlása elsődleges helyét az Európai Unió más tagállamába is áthelyezheti. A cég ezirányú döntése - külön törvény eltérő rendelkezése hiányában - nem igényli a székhelyére vonatkozó cégbejegyzés módosítását. (Ctv. 7/B §)
Hatályos: 2007. szeptember 1-től.

Aláírási címpéldány
Ctv. mód. 5. §
A törvény az eddiginél részletesebb szabályokat állapít meg az aláírási címpéldányra. Újdonság, hogy az aláírási címpéldányt – amelyet eddig csak közjegyző készíthetett – a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során az ügyvéd is hitelesítheti, azzal a feltétellel, hogy a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirata módosítását is ő készíti (szerkeszti) és jegyzi ellen, és az aláírás-minta a cégbejegyzési(változásbejegyzési) kérelem mellékletét képezi.

Webes cégközlemények
Ctv. mód. 6. §
Ha a gazdasági társaságokról szóló törvény a céget közvetlenül kötelezi rá, hogy a Cégközlönyben közleményt tegyen közzé, a cég választása szerint e kötelezettségének a cég honlapján való – e törvény szerinti – közzététellel is eleget tehet. Ebben az esetben a honlapon való közzététel a Cégközlönyben való közzétételnek minősül, és a közzététel megtörténtének igazolásaként a cég a Cégközlöny lappéldányának csatolása helyett jogosult a honlap közzététel céljára szolgáló helyének pontos megje megadni.

A Ctv. új rendelkezése szerint a gazdasági tevékenység folytatásához szükséges engedélyt nem a Cégbírósághoz kell benyújtani, hanem a vagy a Cégközlönyben, vagy a saját honlapon kell közzétenni. Ez a rendelkezés alapítási engedélyre nem vonatkozik – Ctv. 21/B §.
Ha a cég úgy dönt, hogy nem a Cégközlönyben, hanem a honlapján teszi közzé közleményeit, ezt a tényt és a cég elektronikus elérhetőségét (honlap) a cégjegyzéknek tartalmaznia kell. A honlapon való közzététellel egyidejűleg a közleményt a cég köteles az ismert hitelezőinek elektronikus úton is elküldeni (ha elektronikus elérhetőségét a hitelező közölte a céggel).
Figyelem! Ebből a rendelkezésből következően az e-mail címeket érdemes a partnereknek igazoltan megküldeni, illetve az egyes szállítási, vállalkozási, megbízás és egyéb szerződésekben az e-mail címeket külön is feltüntetni!
A cég köteles a honlapját folyamatosan működtetni, és a közleményt a honlapján olyan módon szerepeltetni, amely igazolja a közzététel megtörténtének időpontját. Ennek a rendelkezésnek a megsértése esetén a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárás folytatható le. Ha a cég már nem kívánja fenntartani a honlapját, köteles ezt a cégbíróságnak bejelenteni – Ctv. 21/A–B §.

Jegyzett tőke devizában, eltérő üzleti év
Ctv. mód. 8. §
A törvénymódosítás szerint a cégjegyzék szükség szerint valamennyi cég esetében új elemként tartalmazza a következőket:
* ha a cég összevont (konszolidált) éves beszámolót készítő anyavállalat, illetve az összevont (konszolidált) éves beszámolóba bevont leányvállalat, ezt a tényt, valamennyi kapcsolódó anya- és leányvállalat cégnevének, székhelyének, cégjegyzékszámának, külföldi cég esetén nyilvántartási számának és nyilvántartó hatóságának feltüntetésével,
*  a cég képviseletére jogosult elektronikus címpéldányának tanúsítványát,
* ha a cég a jegyzett tőkéjét devizában határozza meg, ezt a tényt, továbbá a devizanemet,
* a cég üzleti évének mérlegfordulónapját, amennyiben az üzleti év eltér a naptári évtől. (Ctv. 25.§ (1) q–t.)

A cégváltozások időpontja
Ctv. mód. 10. § (3)
A cég a változásbejegyzési kérelemben meghatározhatja egyes cégadataiban bekövetkező változások időpontját. A változás időpontja azonban nem lehet korábbi, mint a változás alapjául szolgáló határozat meghozatalának napja. Ennek hiányában – valamint ellentmondásos okiratok esetén – a változás időpontja az alapul szolgáló határozat meghozatalának a napja.

Kft.-alapítás
banki igazolás helyett ügyvédi
Ctv. mód. 10. § 3.)
Kft alapítása – törzstőke felemelése – esetén a törvénymódosítás lehetőséget ad arra, hogy a pénzbeli hozzájárulás befizetését ügyvéd vagy közjegyző igazolja. Ekkor az ügyvezető a cég bejegyzését követő nyolc napon belül köteles a cég pénzforgalmi számláját megnyitni és a rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét a számlára befizetni – Ctv. 30. § (5).

Kötelező elektronikus cégbejegyzés
2008. július 1-től!
Ctv. mód. 12. §
A cégbejegyzésre – változásbejegyzésre – irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak a jogi képviselő által aláírt, cégformának megfelelő elektronikus nyomtatványon kell – a törvényben meghatározott módon és a mellékletekkel együtt – előterjeszteni. Az elektronikus cégeljárás szabályairól Az Üzlettárs stratégiai partnere, az Önadózó 2007. áprilisi száma részletes magyarázatot közölt – Ctv. 35. §

Cégbejegyzés:
két munkanapon belül
Ha kkt, bt vagy kft, illetve zrt. alapításának bejegyzése iránti kérelemhez a törvény mellékletében foglalt szerződésminta alapján készült létesítő okiratot csatolnak, és a jogi képviselő a bejegyzési kérelemben nyilatkozik róla, hogy a csatolandó okiratok törvényességi szempontú vizsgálatát elvégezte, nos ebben az esetben a cégbíróság a cég bejegyzéséről két munkanapon belül, illetve 2008. június 30. után követően egyetlen munkaórán belül határoz – Ctv. 48. §. Az egyszerűsített cégeljárás illetéke 15 ezer Ft.

TEÁOR számok
2008. január 1-től!
Ctv. mód. 28. § 3.)
2008. január 1-jétől a cég főtevékenységét és tevékenységi köreit a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nomenklatúra helyett az Európai Parlament és a Tanács a gazdasági tevékenységek statisztikai osztályozása NACE Rev. 2. rendszerének létrehozásáról szóló 1893/2006/EK. rendelet szerint kell jelölni. (A különbségekről lásd ilyen és ilyen című írásunkat az xx. oldalon!)

Tevékenységi engedélyek közzététele – a honlapon is
2007. június 16-tól!
Ctv. mód. 30. §
A hatósági engedélyhez kötött tevékenységek esetén az engedélyt már nem kell bejelenteni a Cégbíróságnak. Ehelyett a Cégközlönyben vagy a saját honlapon kell közzétenni – Ctv. mód. 6. § és Ctv. 21/B §.

Vezető tisztségviselők:
újra munkaviszonyban!
Ctv. mód. 35.§ (2)–(3)
Éppen egy évvel ezelőtt volt aktuális az új Gazdasági törvény – 2006. évi IV. tv. – rendelkezése, amely szerint 2006. július 1. napjától a vezető tisztségviselői megbízatás munkaviszonyban nem látható el – 22. § (2). Volt egy olyan átmeneti szabály is, hogy aki 2006. július 1. előtt a vezető tisztség ellátására munkaviszonyt létesített, a munkaviszony megszűnéséig, de legfeljebb a vezető tisztségviselővé választásától számított öt évig ez a jogviszony fennmaradhat – 334. §
(1).A mostani törvénymódosítás alapján a vezetői tisztségviselői tisztség 2007. szeptember 1-től újra ellátható munkaviszonyban. A Gazdasái törvény 22. § (2–3) bekezdésének 2007. szeptember 1-től hatályos szövegét szó szerint idézem:
2.) A vezető tisztségviselőt e minőségben megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre – a törvényben meghatározott eltérésekkel –
a) a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagy
b) a munkaviszonyra irányadó szabályokat kell alkalmazni.
3.) A vezető tisztséget – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja.
Ezek valósággal forradalmi változások a vezető tisztségviselők jogviszonyának szabályozásában! Vagy inkább ellenforradalmiak – amennyiben lényegében visszatérnek a 2006. évi IV. törvény előtt kialakult gyakorlathoz. Mindenesetre elgondolkodtató, hogy jogalkotásunk akár egy éven belül is gyökeresen eltérő szabályokat tud megállapítani a gazdasági szereplők részére.

Félmilliós kft.-k
Ctv. mód. 35. § (5)
Kft. alapítása esetén a törvény eddig 3 millió Ft-os minimális törzstőkét írt elő. Ez most már 500 ezer Ft. – Gt. 114. § (1). Zrt. akár 5 millió Ft-tal – 207. § (1) –, Nyrt változatlanul 20 milliós alaptőkével alapítható – 288. § (1).

Kötelező módosítás:
módosított határidő 2007. június 16-tól
Ctv. mód. 35. § (15)
A 2007. szeptember 1-ig kötelező társasági szerződés módosításokat a Gt. 336. §-a írta elő. E rendelkezés első bekezdése változatlanul hatályos, és hivatkozza a módosítás is.
A módosítást a (2) és (3) bekezdést írta felül határidőben is, illetve a mulasztás enyhébb jogkövetkezményeiben is. A legfontosabb: a kötelező társasági szerződés módosításának határideje 2007. szeptember 1. helyett 2008. július 1.

Dr. Szabó Tibor
A szerző ügyéd, adószakértő, Az Üzlettárs stratégia partnere, az Önadózó című magazin szereksztője, www.onadozo.hu

Forrás: Az Üzlettárs - www.azuzletars.hu

Kérdése van a cikkhez? Írja meg az Ezt a címet a spamrobotok ellen védjük. Engedélyezze a Javascript használatát, hogy megtekinthesse. e-mailcímre!

Szeretne díjmentesen konzultálni szakértőnkkel? Érdekli, hogy lehet ezt gyakorlatba ültetni a saját cégében?

Üzleti Közösség tagjaként erre IS jogosult egész évben! Részletekért kattintson ide →

További cikkeket a témában a "Vezetői túlélőcsomag" rovatunkban olvashat →