Hogyan szüntethető meg egy cég?

Ha a végét járja

Céget alapítani mindig öröm. Új vállalkozás beindítása újabb lehetséges bevételi forrásokat jelent. Gazdasági társaságot megszüntetni azonban már nem mindig ilyen nagy boldogság. A tagok által elhatározott megszüntetés majdnem akkora adminisztrációval és költséggel jár, mint az alapítás, így érthetô, hogy sokan akár évekig is „altatják” a használaton kívüli cégeiket.

Gazdasági esemény nem történik, a cég fenntartása mégis költséges. A pénzforgalmi bankszámlát elvileg nem lehet bezárni, a könyvelésért továbbra is fizetni kell. A mérlegbeszámolót minden évben közzé kell tenni, az adóbevallásokat akár „nullásan” is, de be kell nyújtani. Ha idôközben esetlegesen módosítják a társasági törvényt (mint ahogyan ez 2006 nyarán is történt), akkor a kötelezôen elôírt módosításokat meg kell tenni: ennek bírósági és ügyvédiköltségei is vannak.

Mikor?

A gyakorlat azt mutatja, hogy a vállalkozás megszüntetésére akkor kerül sor, ha ezek a költségek meghaladják a tulajdonosok tûréshatárát. A tagok ebben az esetben általában két megoldás közül választhatnak: eladják a céget, vagy formálisan maguk szüntetik meg. A választást természetesen a cég anyagi helyzete is befolyásolja. Ne feledkezzünk el arról, hogy a cégnek a tulajdonosok által ismert valós és a pénzügyi beszámolóban kimutatott vagyoni helyzete között esetlegesen jelentôs eltérés mutatkozhat, amire éppen a megszûnés elhatározását követôen derülhet fény! Annak ellenére ugyanis, hogy a cég évek óta nem fejt ki semmilyen tevékenységet, vagy egyáltalán nincs bevétele, még a korábbi, nyereséges évekbôl hordozhat magával le nem adózott, tulajdonosok közti elszámolásra nem került tételeket vagy olyan tárgyi eszközöket, amelyeknek az amortizálása még nem történt meg. A megszüntetésrôl való döntést követôen ezekben a kérdésekben is szükséges lesz határozni. De nézzük elôször a megszüntetés folyamatát!

Hogyan?

Ha a tulajdonosok a jogutód nélküli megszûnésrôl kívánnak határozni, akkor ezt a döntést a gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.) szerint minôsített többséggel kell meghozniuk (kft. esetében ez a taggyûlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatát jelentik, bt. esetében az összes tag egyhangú határozatára van szükség). A jogutód nélküli megszûnés nem határozható el abban az esetben, ha a cég egyébként fizetésképtelen! Ekkor ugyanis felszámolási eljárást kell lefolytatni. Ha viszont a társaság abban a szerencsés helyzetben van, hogy esetleges adósságainak fedezésére megfelelô mobilizálható vagyon áll rendelkezésre – vagy nincsenek is adósságok –, akkor a tagok szabadon dönthetnek a végelszámolásról. A jogutód nélküli megszûnést elrendelô határozatban a tagok meghatározzák a végelszámolás kezdô idôpontját (ami értelemszerûen nem lehet korábbi, mint a határozat kelte), és kinevezik a végelszámolót. A végelszámolás megindulását követôen a cégnevet a „v.a”. toldattal kell használni.

Mennyi idő?

A tagok akarategysége esetén a végelszámolás hamar lezárul. Ha erre mégsem kerül sor, akkor a végelszámoló (lásd a margót!) évente köteles pénzügyi beszámolót és adóbevallásokat készíteni, és a tagok, valamint a cégbíróság részére jelentést tenni a végelszámolási folyamat állásáról. Ha a végelszámolást a kezdô idôpontjától számított három éven belül sem sikerül lezárni, akkor a cég kényszer-végelszámolására kerül sor. Itt kell kiemelni, hogy sajnos ez a helyzet a tagok és a végelszámoló leggondosabb eljárása ellenére is elôfordulhat. A törvény ugyanis elôírja, hogy a végelszámolást nem lehet addig lezárni, amíg a cég ellen hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. Ez jelenthet hosszasan elhúzódó polgári pert (például követelésbehajtást),vagy akár egy volt munkavállaló által a cég ellen indított munkaügyi pert. Ha sikerül a dolgozónak a pert megfelelô ideig húznia, ez a céget a kényszervégelszámolásba sodorhatja, ami a tagok számára jelentôs hátrányokat hozhat. A kényszer- végelszámolás elrendelése esetén a végelszámolót elsôsorban már a bíróság rendeli ki, akinek díja a tevékenységet lezáró beszámoló mérlege szerinti eszközök könyvszerinti értékének 1,5%-a, de legalább 100 ezer Ft plusz áfa. De nem is ez a költség lehet a legterhesebb a cég számára! Sokkal inkább az, hogy a kirendelt végelszámoló nem feltétlenül „baráti” módon vizsgálja át a cég ügyeit, eljárása sokkal inkább a felszámolóéhoz hasonlatos. A tulajdonosok tehát minden kontrolljukat elveszíthetik a cégük felett, a végelszámolás könnyebben fordulhat felszámolásba, és a megmaradt vagyon felosztása is veszélybe kerülhet.

Tényleg vége?

Ha azonban a három év alatt minden rendben zajlik, a hitelezôket kielégítették, vitás kérdés nem maradt, akkor a végelszámoló elkészíti, és a taggyûlés elé terjeszti az adóbevallásokat, a záró pénzügyi beszámolót, valamint a vagyonfelosztási javaslatot. A taggyûlés ekkor dönt a végelszámoló díjazásáról, valamint a megszûnés utáni iratôrzés helyérôl és költségérôl is. Amennyiben maradt felosztha-tó vagyon, akkor annak tényleges fizikai kiadásáról is rendelkezni kell. A vagyontárgyak kiadása nem történhet meg a cég törlésére vonatkozó cégbírósági végzés meghozatala elôtt. Ha a taggyûlés minderrôl rendelkezett, akkor kérni kell a cég törlését a cégjegyzékbôl. Nem szabad azonban elfeledkezni arról, hogy a megszûnô cég vagyonának felosztása a tagok vonatkozásában adófizetési kötelezettséggel járhat, ha a felosztásra kerülô érték meghaladja a tag törzsbetétjét, vagy ha a megszûnés addig ki nem vett osztalékfizetést eredményez. A megszûnést követôen a tagnak juttatott vagyont vagy annak megfelelô értéket érdemes még öt évig rendelkezésre tartani, hiszen elôfordulhat, hogy a megszûnést követôen kerül elô olyan hitelezô, aki a végelszámolási eljárás során igényét nem tudta vagy nem akarta érvényesíteni. A Gt. szerint ugyanis a kft. tagjának felelôssége a társaság megszûnésekor felosztott társasági vagyonból (például neki juttatott ingóságok, készpénz) a tagnak jutó rész erejéig áll fenn a megszûnt társaságot terhelô kötelezettségekért. Ha azonban a cég úgy szûnt meg, hogy a tagoknak nem maradt felosztható vagyon, akkor természetesen a kft. tagja semmilyen helytállási kötelezettséggel nem tartozik a késôn jövô hitelezôk irányában.

BT. gyorsítva?

A végelszámolás részletes szabályait tartalmazó cégtörvény lehetőséget teremt az egyszerûsített végelszámolás lefolytatására. Ez akkor jöhet számításba, Ha a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság (kkt., bt.) a végelszámolást 120 napon belül képes befejezni. Ha erre elôreláthatólag sor kerülhet, akkor a cég közleményt tesz közzé a Cégközlönyben a végelszámolás kezdô idôpontjától számított nyolc napon belül, majd ha letelt a hitelezôk jelentkezésére nyitva álló 40 napos határidô, és egyéb problémás kérdés nem merült fel, akkor a cég a végelszámoló személyét a végelszámolás befejeztével és a törlési kérelemmel egyidejûleg jelenti be a cégbíróságnak. Elmondható tehát, hogy a bt. „bezárása” akár két hónap alatt is megtörténhet, hiszen a bt. beltagjai(valamint a kkt. összes tagja) a megszûnést követô 5 évig amúgy is korlátlanul felelnek a cégjegyzékbôl törölt társaságotterhelô kötelezettségekért. A dolog tehát nem tûnik bonyolultnak – de azért remélem, nem csináltam fölöslegesen kedvet jól mûködô cégek bezárásához.

Szerző: Dr. Spielmann Éva

Forrás: Az Üzlettárs 

Kérdése van a cikkhez? Írja meg az Ezt a címet a spamrobotok ellen védjük. Engedélyezze a Javascript használatát, hogy megtekinthesse. e-mailcímre!